U-SHOP GATEWAY SaaS 利用規約

株式会社ユーショップデジタルリンク（以下「甲」という）と本規約添付申込書記載の顧客（以下「乙」という）は、甲が乙に対して提供するサービスについて、次の利用規約に同意の上、システムを利用するものとする。

第１条（本サービス）

１．甲は、乙に対し甲の提供するU-SHOP Gateway SaaSシステムを契約期間中、日本国内において乙が利用すること（以下「本サービス」という）を、非独占的に許諾し、別途甲の提供するマニュアル等（甲の定めるマニュアル、ＳａａＳサービス仕様書、利用細則ないしＳＬＡ等をいい、その名称を問わない）に基づき、本サービスを提供する。

２．甲は、前項のサービスの提供のために、乙に対し、別途甲の指定するサービスの提供に必要なアプリケーションを甲の指定するサーバからダウンロードすること、及び乙のコンピュータにインストールして使用することを許諾する。

３．本サービスを利用するために必要となる機器、ソフトウェア、通信回線等で、甲が提供しないものについては、乙は、自己の責任と負担において、用意するものとする。また、乙は、本サービスの利用に供する一切のデータ等について、自己の費用と責任　においてバックアップ等を行うものとする。

４．乙は、本規約及びマニュアルに従って、本サービスを利用するものとする。本サービスを利用した場合、乙は本規約に同意したものとみなされることに承諾する。

５．本サービスの利用に係る合意は、乙からの注文書が甲に送付された後、乙が甲に対して所定の対価を所定の条件に従って支払うことにより成立する。但し、乙が従前本規約に違反したことがある場合その他甲の定める事由に該当する場合、甲は、乙による本サービスへの利用申込に同意しない場合がある。

６．本規約は、テストアカウントによって本サービスの一部を利用する場合についても適用される。テストアカウントの利用については、別途甲が定める範囲に限られるものとする。

第２条（対価）

１．本サービスの利用に係る対価については、別途注文書に定める。

２．本サービスの利用に係る対価は1ヶ月単位にて発生する。月次の中途にて本サービスの利用を開始した場合、また月次の中途にて本サービスの利用が終了する場合であっても、当該月にかかる対価は1ヶ月分発生するものとし、乙はこれを了承する。

３．初期導入費については、事由の如何にかかわらず不返還とし、乙はこれを了承する。

４．本サービスの中途解約については、別途甲の定めるキャンセル規定に定める。

第３条（複製・翻案等の禁止）

１．乙は、本規約に明示的に定めのある場合を除き、本サービスを構成する全てのプログラム、アプリケーション、次条に基づくカスタマイズ部分、ライセンスキー・ID・パスワード等及びその関連資料等（以下併せて「本ソフトウェア」という）の複製、翻案、第三者に対する開示、再使用権の設定、頒布、販売、譲渡、貸与、提供等を行うことはできない。

２．乙は、本ソフトウェアについて、逆アセンブル、逆コンパイル、その他リバースエンジニアリング技法による解析を行なってはならない。

３．乙は、本サービスの利用にあたって次の各号に該当する事項を行ってはならない。
①甲及び甲と本サービスを契約している他の契約者、その他第三者の財産権（知的財産権を含む）、プライバシーを含む人権等を侵害する行為またはそのおそれのある行為。
②公序良俗に反する行為またはそのおそれのある行為。
③犯罪的行為、犯罪的行為に結びつく行為、またはそのおそれのある行為。
④本サービスの運営を妨げる行為、またはそのおそれのある行為。
⑤コンピュータウィルス等有害なプログラムを、本サービスを通じてもしくは本サービスに関連して使用、送信、書き込みまたは提供する行為。
⑥その他法令に違反する、または違反するおそれのある行為。
⑦本サービスにおいて、個人情報を入力その他利用する行為。
⑧その他甲が不適切と判断する行為。

４．乙は、ライセンスキー・ID・パスワード等の使用及び管理について一切の責任を負うものとし、甲は、乙のライセンスキー・ID・パスワード等が第三者に使用されたことによって乙が被る損害について一切責任を負わない。

第４条（保証・サポート）

１．甲は、甲の責任において本サービスに関する本ソフトウェアの修正が必要と判断した場合、無償で修正・保守を行うものとする。

２．本サービスに係るサポートについては、以下の通りとする。 ①ヘルプデスクサービス　乙からの本サービスに関する問合わせ（メールに限る）の受付および回答を行う。 ②有償サポート　本サービスを利用するための準備行為、利用行為、乙の帰責事由その他甲の帰責事由によらない本サービスの利用の障害等に係る対応については、原則として有償とする。

第５条（本サービスに関する権利）

１．本サービス（本ソフトウェアを含む）に係る、アイデア（発明、考案を含む）、ノウハウ、著作権（著作権法２７条及び２８条の権利を含む）、特許権、商標権、その他一切の知的財産権は、甲に帰属する。

２．乙の本サービスの利用において、商品画像その他商品情報等を本サービスにアップロードする場合、乙の名称及び個別の取引の内容を開示しない範囲にて、甲が当該商品情報等を、マーケティング調査・分析・宣伝活動その他甲の業務に無償にて使用することができるものとし、乙は予め承諾するものする。

第６条（契約期間）

１．本規約の有効期間は、本規約添付申込書に定める。但し、有効期間満了の１ヶ月前までに甲乙いずれからも更新しない旨の通知がない場合、本規約は、同一条件にて更新されるものとし、その後も同様とする。

２．甲又は乙が、相手方に対し１ヶ月前までに、本サービスの使用を終了させる旨を書面により通知した場合、本規約は終了するものとする。　但し契約書に別途定める最低契約期間経過前については、当該最低契約期間満了まで、所定の対価が発生することを、乙は予め了承する。

３．甲は、本サービスが第三者の特許権、著作権またはその他の権利を侵害するとのクレームを受けた場合またその可能性がある場合、書面により乙に通知することにより、３０日の猶予を持って本サービスの使用権を消滅させ、本規約を終了させることができるものとする。

第７条（サービスの一時的な中断）

１．以下の何れかの事由が生じた場合、甲は、一時的に本サービスを中断することができるものとする。甲は、これらに起因して乙または第三者が被った損害についてのいかなる責任をも負わないものとする。
①システムの保守を定期的又は緊急に行う場合。
②サーバーハードウェアおよびネットワーク障害が発生した場合。
③火災、停電等によりサービスの提供ができなくなった場合。
④地震、噴火、洪水、津波等の天災によりサービスの提供ができなくなった場合。
⑤戦争、テロ、動乱、暴動、騒乱、労働争議等によりサービスの提供ができなくなった場合。
⑥乙が本規約に違反する行為を行った場合。
⑦コンピュータウイルス、ハッキングなどに対するセキュリティ上の緊急対策を行う場合。
⑧その他、運用上あるいは技術上本サービスの一時的な中断が必要と判断した場合。

２．甲及び乙は、本サービスに関して何らかの不具合、障害等を発見したときには、直ちに相手方に連絡し、必要な措置を取るために甲乙両者で対応を協議するものとする。

第８条（仕様の変更）

甲は、乙への事前の許可・通知等なく本サービスの仕様等の変更を行うことができる。

第９条（秘密保持及び個人情報保護）

１．甲及び乙は、本規約に関して、互いに知り得た相手方の業務上または技術上の秘密を第三者に漏洩しないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する場合は、個人情報を除き、この限りではない。
①相手方から知得する前に、既に自ら所有していたもの。
②相手方から知得する前に、既に公知または公用であったもの。
③相手方から知得した後に、自らの責めによらず公知または公用となったもの。
④正当な権限を有する第三者から、秘密保持の義務を負わずに入手したもの。
⑤相手方の秘密情報によらず、独自に開発したもの。
⑥法令（司法機関の判決、行政機関の命令等を含む）により開示することが義務づけられたもの。

２．甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、相手方から開示された秘密情報を本規約の目的以外の目的で使用してはならないものとする。

３．甲及び乙は、本サービスの提供又は利用に付随して個人情報を取り扱う場合、適切に取り扱うものとし、個人情報保護法上の個人情報取扱事業者の義務に反する取扱いを行ってはならないものとする。

第１０条（解除）

甲又は乙は、相手方について次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、相手方に対する催告なくして、直ちに本規約を解除できるものとする。また、当事者が、下記事由へ該当した場合、当該当事者は、本規約に基づき発生した当該当事者のすべての債務について、期限の利益を失うものとする。
なお、本条に定める解除権の行使は、相手方に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
①本規約の条項に違反し相当の期間を定めて催告しても違反事実が是正されないとき。
②事業全部の譲渡、会社分割、他の会社による吸収合併、または解散。
③監督官庁により営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき。
④仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売等の申し立て、または破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別精算開始、又はこれに準ずる手続の申し立てがあったとき。
⑤振り出した小切手、手形を期日に決済せず、もしくは金融機関から取引停止処分を受けたとき、または支払停止、支払不能等の事由を生じたとき。
⑥財産状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
⑦災害その他やむを得ない事由により､本規約の履行が困難と合理的に認められるとき。

第１１条（契約終了後の義務）

１．乙は、本規約が終了したときは、本ソフトウェア（その複製物及び派生物を含む）を含む本サービスに関する一切の資料を、甲の指示に従い、返却又は破棄するものとする。

２．本規約の終了事由の如何にかかわらず、本規約終了後といえども、第２条３項、第３条、第５条、第９条、本条、第１３条ないし第１６条は、有効とする。

第１２条（優先適用）

本サービスについて、甲乙間で本規約の条件と異なる合意がある場合、本規約に定める条件が優先して適用されるものとする。本規約は、本規約を具体的に特定・言及し変更箇所を明示した書面による両当事者の合意によってのみ変更されるものとし、当該合意を除き、両当事者間のすべての書面あるいは口頭による合意に優先する。

第１３条（責任）

１．本サービスにおける甲の責任は、本サービスを乙のために合理的な努力をもって実施することに限られるものとする。当該実施がなされなかったことに起因して乙に損害が生じた場合には、甲は次条（損害賠償）に従って責任を負うものとする。

２．前項により責任を負う場合を除き、甲は本サービスにおいて、乙の損害に対して一切責任を負わないものとする

３．第１項にかかわらず、乙が自ら調達した機器、ソフトウェア、通信回線、本サービスにおいて乙が入力した内容・追加した項目・操作その他カスタマイズ等、甲以外の第三者が提供するサービスに起因する事情（当該サービスの仕様・変更等に基づく場合を含む）その他甲以外の第三者に起因する事情が原因で乙に損害が発生した場合は、甲は本サービスにおいて、乙の損害に対して一切責任を負わないものとする。

４．乙は本サービスの利用にあたり、甲より発行されたライセンスキーの使用および管理について責任を持つものとし、これが第三者に使用されたこと等により生じた乙の損害について甲は一切責任を負わないものとする。

５．本サービスで提供するソフトウェアに不具合が発見された場合、甲にて問題解決、修正版の適用等対策を講じる。ただし、不具合が発見された当該ソフトウェアの全部又は一部を構成するプログラム又は第三者の提供するサービスの開発・提供元メーカー（以下、「開発元メーカー」という）による改善が実施されない場合には、その不具合を本サービスの利用の制約とすることができるものとする。この場合、開発元メーカーの保証範囲内での対応となり、本条の規定にかかわらず、甲は補償の責を免れるものとする。

６．乙による本サービスの利用によって甲に損害が発生した場合には、乙は甲に対して損害賠償の責任を負うものとする。

７．甲によるサポートサービスは、乙による本サービスの利用を支援する目的で行われるものであり、乙による本サービスの利用や問題の解決等を保証するものではない。

８．本サービスの利用に伴い発生する乙のデータ等について、甲はバックアップ等を行う義務を負わない。当該データ等については、乙の費用と責任にて、適宜バックアップを行うものとする。

第１４条（損害賠償）

１．甲が前条に基づき責任を負う場合、または本規約の履行もしくは不履行に関し、甲の責めに帰すべき事由により乙に損害を与えた場合、甲は乙に対して当該事由の直接の結果として、乙が現実に被った通常の損害に限り賠償するものとする。但し、次の各号を甲の責任の限度とする。 ①サービスに関して、２４時間未満の停止があった場合には、賠償責任を負わないものとする。
②サービスに関して、２４時間以上の停止があった場合には、当該時間数を２４時間で割ることにより算出される数の整数部分を停止日数とし、当該サービスに関する月額利用料を当該月の日数で除した額に停止日数を乗じた額を限度とする。
③前二号以外の場合には、本サービスについて乙から甲に支払われた一切の対価の２分の１に相当する金額を限度とする。

２．前条第１項、および本条の規定にかかわらず、甲が本サービスを提供するにあたり乙に生じたデータ、プログラムその他無体財産に対する損害については、甲は一切賠償責任を負わないものとする。

第１５条（権利義務の譲渡）

乙は、本規約の地位を第三者に承継させ、または本規約に基づいて発生する権利及び義務一切を第三者に譲渡、移転または担保に供してはならないものとする。但し、甲の事前の書面による承諾がある場合はこの限りではない。

第１６条　（規約の変更、通知等）

１．甲は、甲の判断により、本規約をいつでも任意の理由で変更することができるものとする。変更後の本規約は、甲が別途定める場合を除いて、本サービス上に表示した時点より効力を生じるものとする。

２．乙が、本規約の変更の効力が生じた後に本サービスを利用する場合には、変更後の本規約の全ての記載内容に同意したものとみなされる。

３．甲の乙に対する通知は、乙が本サービスの申込時に届け出たメールアドレス（甲所定の方法により変更したものを含む）に送信することにより、乙に到達したものとみなす。

４．本規約（付帯する規約等を含む）の一部が法令に基づいて無効と判断されても、当該条項の当該部分以外及び本規約およびその他の規約等のその他の規定は有効とする。

第１７条　（暴排条項）

乙は、以下の各号について表明し、保証するものとする。 ①自己もしくは自己の役員、重要な地位の使用人、これに準ずる顧客等、又は経営に実質的に影響力を有する株主等(以下「自己の役員等」という)が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、団体またはその関係者、その他反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）ではなく、過去に反社会的勢力でなかったこと、また今後もそのようなことはないこと
②自己又は自己の役員等が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しておらず、また今後もそのようなことがないこと
③自己又は自己の役員等が、反社会的勢力を利用していないこと、また今後もそのようなことはないこと
④自己又は自己の役員等が、反社会的勢力に対して賃金等を提供し、又は便宜を供給するなど、反社会的勢力の維持運営に協力し、又は関与していないこと、また今後もそのようなことはないこと
⑤自己又は第三者をして、当社及び当社の役職員、株主、関係会社、親会社、顧客、取引先等の関係先（以下「関係先等」という）に対し暴力的行為、詐術、脅迫的言辞を用いず、相手方及び相手方の関係先等の名誉や信用を棄損せず、相手方及び相手方の関係会社等の業務を妨害しないこと

第１８条（準拠法、協議等）

１．本規約の準拠法は日本国法とし、本規約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審専属管轄裁判所とする。

２．本規約のいずれかの条項が無効とされた場合であっても、本規約の他の条項は、継続して完全な効力を有するものとする。

３．本規約の解釈もしくは本規約に定めのない事項について疑義が生じた場合、または本規約に関し紛争が生じた場合には、甲及び乙は誠意をもって協議し解決を図るものとする。

以上